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长沙市国资委《关于规范市属国家出资企业增资扩股进入产权交易市场公开选择投资者的通知》
信息来源:长沙市国有资产监督管理委员会发布时间:2014-3-11 0:00:00点击率:2695关闭窗口
  

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长国资[2013]240号
关于规范市属国家出资企业增资扩股进入产权交易市场公开选择投资者的通知
各行办(联社)及市属国家出资企业,市直有关单位,县(市)、区国资局(办公室):
  为进一步规范市属国家出资企业增资扩股行为,充分发挥产权交易市场公开、公平、公正和择优选择投资者的平台功能,防止国有资产流失,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》和国务院办公厅《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》(国办发[2005]60号)等有关规定,现就规范市属国家出资企业增资扩股进入产权交易市场公开选择投资者的有关事项通知如下:
  一、市属国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司及其全资、控股子企业增资扩股选择投资者的活动,在完成内部决策和审批程序后,应当通过依法设立的产权交易场所公开进行;市属国有资本参股公司增资扩股选择投资者的活动,委派的国有股东代表应按照本通知的规定,在公司股东会或股东大会上发表意见,行使表决权。
  二、根据省人民政府湘政函[2012]157号及国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议清整联发[2013]11号文件的批复认定,长沙市产权交易所为市属唯一综合性产权交易场所,市属国家出资企业的增资扩股活动,选定在长沙市产权交易所公开进行,并执行《长沙市产权交易管理办公室关于批准〈企业增资扩股进入长沙市产权交易所公开选择投资者业务规则〉的通知》文件的规定。经国有资产监督管理机构批准选定其他产权交易场所的,从其规定。
  三、对于国民经济关键行业、领域中的国家出资企业对投资者有特殊要求的,经国有资产监督管理机构批准后可以直接选定意向投资者协商增资扩股和签订增资扩股协议,但需在长沙市产权交易所进行公示20个工作日,公示期满无异议后,长沙市产权交易所应出具增资扩股鉴证文件。
  四、国家出资企业不改变原股权结构,其股东按原出资比例增资的,可不进行公开挂牌程序。
  五、国家出资企业管理层成员拟通过增资扩股持有企业股权的,不得参与制订增资扩股方案以及与此相关的清产核资、财务审计、资产评估、确定国有产权折股价格、中介机构委托等重大事项。
 
  附件:长沙市产权交易管理办公室关于批准《企业增资扩股进入长沙市产权交易所公开选择投资者业务规则》的通知
2013年12月10日
 
 
长沙市产权交易管理办公室
关于批准《企业增资扩股进入长沙市产权交易所公开选择投资者业务规则》的通知
长沙市产权交易所及长沙县、望城区、浏阳市、宁乡县办事处,县(市)、区产权交易管理中心:
  《企业增资扩股进入长沙市产权交易所公开选择投资者业务规则》已经长沙市产权交易管理办公室批准同意,现予印发,从2013年11月1日起执行。
  附件:企业增资扩股进入长沙市产权交易所公开选择投资者业务规则
二0一三年九月二十六日
 
 
企业增资扩股进入长沙市产权交易所
公开选择投资者业务规则
 
第一章  总 则
  第一条 为规范企业增资扩股进入长沙市产权交易所公开选择投资者的行为,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》和国务院有关规定,制定本规则。
  第二条  本规则所称企业增资扩股,是指企业依法增加注册资本金的行为,主要包括以下形式:
  (一)新股东增资;
  (二)新股东与原出资人共同增资;
  (三)企业管理层入股增资;
  (四)职工入股增资;
  (五)其他增资形式。
  第三条  企业通过增资扩股改制上市,按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(国务院国资委、中国证监会令第19号)和相关规定执行。
上市公司增资扩股按照相关规定执行。 
第四条  企业进行增资扩股应做好可行性研究,制订增资扩股方案及增资扩股说明书,履行内部决策,并形成书面决议。
标的企业原股东应按照法律法规和政策规定履行相关程序并经有权批准单位批准。
  第五条  长沙市产权交易所接受委托,为企业提供以下增资扩股服务:
  (一)受理申请;
  (二)发布信息;
  (三)登记意向投资者;
  (四)确定投资者;
  (五)组织签约;
  (六)资金结算;
  (七)出具鉴证文件;
  (八)其他服务。
 
第二章  委托受理
  第六条  企业实施增资扩股,委托方应向长沙市产权交易所提交以下材料:
  (一)增资扩股服务委托书;
  (二)批准的增资扩股方案及增资扩股说明书;
  (三)增资扩股行为的内部决策及批准文件;
  (四)标的企业近期经审计的财务审计报告和近三年主要财务指标数据;
  (五)标的企业资产评估报告及其核准或者备案文件;
  (六)涉及职工安置的,需提交职工大会或职工代表大会同意职工安置方案的决议;
  (七)法律意见书;
  (八)其他需要提交的材料。
  委托方对所提交材料的真实性、完整性和有效性负责。
  第七条  增资扩股说明书应当包括以下内容:
  (一)标的企业基本情况;
  (二)股本结构及出资人情况;
  (三)拟增资扩股额及占增资后总股本比例;
  (四)募集资金的主要用途及预计收益情况(投资项目可行性研究报告);
  (五)标的企业资产评估结果及核准或者备案情况;
  (六)投资者准入条件和选择办法;
  (七)管理层和职工是否参与增资入股等情况;
  (八)其他需说明的事项。
  第八条  长沙市产权交易所在收到委托方申请材料次日起5个工作日内进行合规性审核,并提交长沙市产权交易管理办公室审查。经审查通过的,由长沙市产权交易所出具受理通知书;审查未通过的,通知其予以补正。
 
第三章  信息披露
  第九条  委托方应当将增资扩股公告委托长沙市产权交易所在省级以上公开发行的报刊和长沙产权交易网站上,公开披露标的企业增资扩股信息,广泛征集投资者。
  第十条  委托方披露的增资扩股信息一般包括下列内容:
  (一)标的企业的基本情况;
  (二)标的企业的产权构成情况;
  (三)增资扩股行为的内部决策及批准情况;
  (四)标的企业近期经审计的主要财务指标数据;
  (五)标的企业资产评估核准或者备案情况;
  (六)投资者应当具备的基本条件;
  (七)原股东优先认缴出资的情况;
  (八)其他需披露的事项。
  第十一条  委托方可以对投资者的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等提出必要的条件,但不得出现明确指向性或者违反公平竞争的内容。
  第十二条  信息披露期限由委托方确定,但不得少于20个工作日。
  第十三条  委托方申请信息发布时,可以先行约定信息发布期满未征集到意向投资者的,按原有信息发布条件延长信息发布时间。延长信息发布的期间按照5个工作日为一个周期进行,直至征集到意向投资者。信息发布期限累计不超过六个月。
  第十四条  信息披露期满未征集到意向投资者,委托方未选择延长信息披露时间的,委托增资扩股服务终止。
  第十五条  委托方不得在信息披露期间擅自变更或取消增资扩股信息。因特殊原因确需变更或取消所发布信息的,应出具有权批准单位的批准文件,由长沙市产权交易所在原信息披露渠道上进行公告。
 
第四章 意向投资者选择
  第十六条  信息披露期间,意向投资者签署《承诺书》(含保密性要求)后可以查阅相关材料。委托方应接受意向投资者的查询洽谈和尽职调查。
  第十七条  意向投资者应在信息披露期内向长沙市产权交易所申请参与标的企业增资扩股,进行投资意向登记申请。
  第十八条  意向投资者提出增资扩股登记申请时,应向长沙市产权交易所提交以下材料:
  (一)项目投资登记申请书;
  (二)法人资格证明文件或自然人身份证明;
  (三)企业法人的近期资产负债表、损益表;自然人、其他法人机构的有效资信证明;
  (四)企业法人章程及内部决策文件;
  (五)符合投资者条件的相关文件或证明;
  (六)委托方和长沙市产权交易所要求提交的其他材料。
  意向投资者对提交材料的真实性、完整性和有效性负责。
  第十九条  意向投资者一般应具备下列条件:
  (一)具有良好的财务状况和支付能力;
  (二)具有良好的商业信用;
  (三)意向投资者为自然人的,应具有完全民事行为能力;
  (四)意向投资者为外国及中国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法人、自然人或者其他组织的,应符合国务院公布的《指导外商投资方向规定》及其他有关规定;
  (五)国家法律、行政法规规定的其他条件。
  第二十条  长沙市产权交易所在收到意向投资者申请材料次日起5个工作日内,对申请材料的齐全性进行审核。对提交的材料不符合齐全性要求的意向投资者,长沙市产权交易所告知意向投资者予以补正。
  第二十一条  意向投资者提交的材料符合齐全性要求的,长沙市产权交易所会同委托方依据信息发布内容的各项条件,对意向投资者进行尽职调查和合规性审核。审核通过的,长沙市产权交易所向意向投资者出具资格确认意见书。
  第二十二条  通过资格确认的意向投资者应在公告规定的时限内,按照公告要求向长沙市产权交易所交纳保证金(以到达长沙市产权交易所指定帐户为准)后获得参与竞争投资资格。逾期未交纳保证金的,视为放弃投资资格。
 
第五章  投资者确定
  第二十三条  经公开征集产生两个及以上符合条件的意向投资者,采取公开竞争方式选定投资者。
经公开征集只产生一个符合条件意向投资者的,委托方和意向投资者按照公告要求协商签订增资扩股协议。
  第二十四条  企业增资扩股方案和章程规定原股东优先认缴出资或认购股份权利,并已经信息披露的,长沙市产权交易所根据增资扩股方案和章程规定办理相关鉴证手续。
  第二十五条  长沙市产权交易所应开设独立的资金结算账户,提供统一进场结算服务,组织收付增资扩股资金,保证结算账户中交易资金的安全,不得挪作他用。
  第二十六条  长沙市产权交易所应在确定投资者后的次日起3个工作日内,组织相关各方签订增资扩股协议,并在相关各方签订协议和支付服务费后3个工作日内出具鉴证文件。
 
第六章  附 则
  第二十七条  本规则择优选择投资者程序中未规定的事项及违约责任,参照国务院国资委《关于印发〈企业国有产权交易操作规则〉的通知》(国资发产权[2009]120号)执行。
  第二十八条  委托方、意向投资者与长沙市产权交易所在增资扩股业务活动中如出现意见分歧或纠纷,可通过协商方式解决或由长沙市产权交易管理办公室调解解决。
  第二十九条  本规则自 2013年 11月 1日起施行。
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